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新證券法來(lái)了！3月1日起，歷時(shí)四年半，經(jīng)四審修改的《中華人民共和國(guó)證券法(2019修訂)》正式實(shí)施。

新證券法，“新”在哪里？“法”于何處？新老交替間，上市公司、董監(jiān)高和中小投資者等市場(chǎng)主體應(yīng)該如何適應(yīng)規(guī)則，順應(yīng)信息披露方面的新要求，避免“錯(cuò)答漏答”？

上交所2月28日發(fā)布《關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行新證券法做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《通知》”），官方劃出十大重點(diǎn)，助您守好規(guī)、用好權(quán)，肩負(fù)好信息披露的責(zé)任擔(dān)當(dāng)。

■?上市、退市規(guī)矩跟著交易所《上市規(guī)則》走

IPO穩(wěn)步推進(jìn)，年報(bào)季拉開(kāi)帷幕，相關(guān)公司上市、退市那些事兒，無(wú)疑成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

新證券法中，不再對(duì)上市、退市作具體規(guī)定，并刪除了原證券法中關(guān)于股票申請(qǐng)上市、暫停上市和終止上市的相應(yīng)規(guī)則。

那么，這是否意味著“政策真空期”的出現(xiàn)，資本市場(chǎng)的“進(jìn)出”、流動(dòng)將無(wú)章可循？

答案當(dāng)然是否定的！新證券法第47條與48條明確，由證券交易所對(duì)證券上市條件和終止上市情形作出具體規(guī)定。



 
也就是說(shuō)，在上交所對(duì)上市和退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以修訂前，公司申請(qǐng)股票及可轉(zhuǎn)換公司債券在上交所上市、上交所上市公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市等事宜，仍按照現(xiàn)行《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

其中，科創(chuàng)板證券的上市、終止上市等事宜，則適用于《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

值得注意的一個(gè)細(xì)節(jié)是，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金，雖未按照核準(zhǔn)用途使用但符合新《證券法》第15條第2款規(guī)定的，上交所不暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易。 



 
■?監(jiān)事也要對(duì)證券發(fā)行文件及定期報(bào)告簽書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)了

除了董事、高管須對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)外，新證券法中特別規(guī)定：監(jiān)事會(huì)也應(yīng)對(duì)上述文件進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。


證券法第八十二條

此外，新證券法強(qiáng)調(diào)，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證上市公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

董監(jiān)高若無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董監(jiān)高可以直接申請(qǐng)披露。

這也從法律層面上，支持董監(jiān)高說(shuō)真話(huà)、揭真相。

■?表決權(quán)股份變動(dòng)的披露規(guī)則變了

持有上市公司有表決權(quán)股份達(dá)5%的股東們注意啦，3月1日以后，不再是每增加或減少5%的表決權(quán)持股才須“顯身”披露，而是變動(dòng)幅度每達(dá)到1%就要“亮一次牌”，在事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司并予公告。

公告內(nèi)容主要包括持股人的名稱(chēng)和住所、持股名稱(chēng)和數(shù)額、持股增減變化達(dá)到法定比例的日期、增持股份的資金來(lái)源以及相關(guān)股份變動(dòng)的時(shí)間及方式等。



新證券法第六十三條

需要注意的細(xì)節(jié)是，持有表決權(quán)股份達(dá)到5%的股東，此后其所持股份比例每變動(dòng)5%，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)（此前規(guī)定為2日內(nèi)），不得再行買(mǎi)賣(mài)該公司的股票，但證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。

另外，新證券法第63條、第64條、第68條、第69條、第75條、第77條等，對(duì)超比例買(mǎi)入的上市公司股份表決權(quán)行使限制、權(quán)益變動(dòng)的公告內(nèi)容、變更收購(gòu)要約不得存在的情形、不同種類(lèi)股份的收購(gòu)條件、收購(gòu)行為完成后的限制轉(zhuǎn)讓時(shí)限及上市公司分立、合并的報(bào)告公告等事項(xiàng)規(guī)定了新要求。上交所《通知》提醒投資者和上市公司特別注意，須嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。

■?自愿披露也得照規(guī)矩辦

今天“趕潮”口罩產(chǎn)業(yè)鏈，明天“逐風(fēng)”特斯拉概念股，自愿披露=隨意披露？

No！

新證券法第84條規(guī)定，自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。




簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，信息披露義務(wù)人披露自愿性信息，還是應(yīng)當(dāng)遵從“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平”等信息披露的基本要求，且此后發(fā)生類(lèi)似事件時(shí)，仍應(yīng)按照一致性標(biāo)準(zhǔn)及時(shí)披露，不能“報(bào)喜不報(bào)憂(yōu)”、選擇性披露。

■?新增可能影響股票或者債券價(jià)格的“重大事件”
 
盡管影響上市公司股價(jià)或債券價(jià)格的重要事項(xiàng)披露工作，部分已在實(shí)踐中得到貫徹，但新證券法首次將上述規(guī)則以法律條文的形式予以確定，并從法律層面上明確了所述“重大事件”的具體內(nèi)容，列示情況如下圖所示：


新證券法第80條規(guī)定

新證券法第81條，則詳細(xì)列示了可能對(duì)上市公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。




上交所要求上市公司發(fā)生前述新增規(guī)定的重大事件時(shí)，也應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露。

■?短線(xiàn)交易的主體、標(biāo)的和除外情形都“變了”

新證券法第44條對(duì)短線(xiàn)交易的主體范圍、交易標(biāo)的種類(lèi)及除外情形等，都作了新規(guī)定。




謹(jǐn)防短線(xiàn)交易，守好自己不夠，還要盯牢近親屬。

新證券法規(guī)定，上市公司持股5%以上股東、董監(jiān)高自身，及其配偶、父母、子女等，均被納入可能構(gòu)成短線(xiàn)交易的主體范圍。

與此同時(shí)，管住股票不夠，還要盯緊具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

新證券法中，除了上市公司股票外，如可轉(zhuǎn)債 、存托憑證等具有股權(quán)性質(zhì)的證券，也屬于可能構(gòu)成短線(xiàn)交易的標(biāo)的。

當(dāng)然，也有例外情況。新證券法特別規(guī)定，證券公司因購(gòu)入包銷(xiāo)售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。

上交所下發(fā)的《通知》指出，前述人員若違反有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成短線(xiàn)交易，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)。

■?境內(nèi)外須同步披露

隨著我國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)外開(kāi)放的步子越邁越大，新證券法中關(guān)于同時(shí)在境內(nèi)外發(fā)行上市公司的信息披露規(guī)則，也在不斷完善。



新證券法第78條規(guī)定

上交所在其《通知》中指出，在上交所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)按照新證券法第78條第3款及上交所有關(guān)規(guī)定，在境內(nèi)同時(shí)披露。

■?證券民事賠償訴訟須及時(shí)披露

為切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益，新證券法對(duì)于“集體訴訟”的相關(guān)信披規(guī)則，也作出了全面規(guī)定。



新證券法第95條

上交所在《通知》中指出，投資者依據(jù)新證券法第95條的規(guī)定對(duì)上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，觸及上交所《上市規(guī)則》第11章第1節(jié)或者《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第9章第3節(jié)規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露。

■?依法征集股東權(quán)利的，上市公司應(yīng)予配合

上交所《通知》規(guī)定，上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依法依規(guī)設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，依照新證券法第90條規(guī)定征集股東權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)按照上交所主板臨時(shí)公告格式指引《第七十七號(hào) 上市公司公開(kāi)征集投票權(quán)公告》或者《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。



新證券法第90條規(guī)定

■?內(nèi)幕信息知情人須登記并報(bào)送

《通知》特別提醒，上市公司應(yīng)按照新證券法第51條及證監(jiān)會(huì)、上交所的有關(guān)規(guī)定，做好內(nèi)幕信息的知情人登記工作，在發(fā)生規(guī)定事項(xiàng)時(shí)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地填寫(xiě)內(nèi)幕信息的知情人檔案并及時(shí)向上交所報(bào)送。

新證券法中規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息知情人的范圍除上市公司董監(jiān)高外，還包括持股5%以上股東及其董監(jiān)高，公司實(shí)控人及其董監(jiān)高等。此外，上市公司收購(gòu)人或重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等，也均被納入內(nèi)幕信息知情人的范疇。




資本市場(chǎng)的平穩(wěn)運(yùn)行和快速發(fā)展，離不開(kāi)法治建設(shè)的規(guī)范、引導(dǎo)和保障；新證券法的貫徹落實(shí)與日臻完善，離不開(kāi)各市場(chǎng)主體的遵守、維護(hù)與推進(jìn)。

收好這份新證券法下的信息披露指南，邀您共同沿著資本市場(chǎng)“規(guī)范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性”的前行方向，走好腳下信息披露的每一步！


來(lái)源：上海證券報(bào)